Kako ustanoviti d.o.o?

Ustanovitev podjetja je za marsikoga prvi velik korak v podjetništvo. Postopek je danes bolj dostopen kot nekoč, a še vedno zahteva prave odločitve: katero pravno obliko izbrati, katere dokumente pripraviti in katere obveznosti urediti takoj po vpisu. Dobra priprava prihrani čas, stroške in nepotrebne napake.V nadaljevanju je jasen pregled, kako ustanoviti podjetje, in kje vstopi SPOT točka.

Kratek odgovor

Postopek ustanovitve d.o.o. prek portala ali točke SPOT je brezplačen, pri notarju pa se strošek zaračuna po notarski tarifi.

Osnovni kapital mora znašati vsaj 7.500 €, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 €. Kapital ni izgubljen denar — družbi je od ustanovitve na voljo za poslovanje.

Ključna prednost oblike: za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso odgovorni.

Registracija je najlažji del. Zahtevnejše je tisto, kar sledi vpisu v sodni register.

Enostavna ali zapletena ustanovitev

To je prva odločitev in določi, ali boste postopek opravili brezplačno ali pri notarju.

Prek SPOT lahko ustanovite enostavno enoosebno ali večosebno d.o.o., kadar je kapital vplačan izključno v denarju in uporabite standardizirane ustanovitvene akte.

Pri notarju je postopek treba opraviti v teh primerih:

• kadar ustanovni kapital ni izključno v denarju — če družbeniki vlagajo stvarne vložke, na primer stroje, nepremičnine ali opremo,
• kadar denarni vložki presegajo 7.500 € tako, da bo del vplačan po vpisu ustanovitve v sodni register,
• kadar se pri enoosebni d.o.o. načrtuje pisno sprejetje vseh sklepov v zvezi s poslovanjem,
• kadar gre za kompleksnejšo družbo z bolj zapletenimi razmerji med družbeniki ali za drugo obliko — d.n.o., k.d., d.d., zavod,
• pri ustanavljanju podružnice tujega podjetja.

Praktičen nasvet: Tipski obrazec je brezplačen, a ni vedno dovolj. Če imate dva ali več družbenikov, je vredno razmisliti o družbeni pogodbi, pripravljeni po meri, ki uredi izstop družbenika, prodajo deleža, odločanje ob neskladju in delitev dobička. Notarski strošek ob ustanovitvi je bistveno cenejši od spora čez tri leta.

Osnovni kapital

Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice ter podjetje ali del podjetja. Če se za ustanovitev zagotovijo stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih, stvarni vložki pa morajo biti v celoti vplačani pred prijavo za vpis v register.

Kapital ni blokiran. To je najpogostejša napačna predstava. Znesek je družbi od ustanovitve na voljo za poslovanje — lahko ga porabite za opremo, zaloge ali tekoče stroške. Deluje kot začetno jamstvo do poslovnih partnerjev in upnikov, ne kot depozit.

Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež, izražen v odstotkih sorazmerno z vrednostjo vložka.

Postopek pri vplačilu v denarju

1. Priprava dokumentacije. Svetovalec na točki SPOT na podlagi vaših podatkov pripravi ustanovitvene akte — pri enem ustanovitelju akt o ustanovitvi, pri več ustanoviteljih družbeno pogodbo.

2. Odprtje začasnega računa. S prejetimi dokumenti obiščete izbrano banko, kjer odprete začasni oziroma depozitni račun, namenjen izključno pologu kapitala.

3. Polog sredstev. Na ta račun nakažete osnovni kapital. Banka izda potrdilo o vplačilu.

4. Vpis v sodni register. Po vpisu družba nastane kot pravna oseba, začasni račun pa se pretvori v poslovni.

Denarja torej ne nosite s seboj na točko SPOT — polog opravite po pripravi dokumentov.

Kaj pripravite vnaprej

Firma – ime: Mora se razlikovati od obstoječih. Preverite razpoložljivost, preden se navežete na ime. Firma d.o.o. mora vsebovati predpisane sestavine, vključno z označbo oblike.

Poslovni naslov: Vpiše se v register. Če prostor ni vaš, potrebujete soglasje lastnika. To je najpogostejši razlog za zavrnitev vloge.

Dejavnosti. Izberite premišljeno — vplivajo na potrebna dovoljenja, na pogodbe in včasih na zavarovanja. Registracija dodatnih dejavnosti pozneje je mogoča, a je delo.

Poslovodstvo in zastopanje. Kdo vodi družbo, kdo jo zastopa in ali je zastopanje samostojno ali skupno.

Razmerja med družbeniki. Pred vpisom v register se določi razmerje med družbeniki. Če vas je več, se pogovorite o tem, kaj se zgodi ob izstopu enega, ob neskladju in ob delitvi dobička — preden podpišete.

Digitalno potrdilo, če boste postopek izvedli sami prek portala.

Kaj urediti po vpisu

Registracija je opravljena. Zdaj se začne.

1. Poslovni račun

Začasni račun se po vpisu pretvori v poslovnega ali odprete novega. Banke se po ceni vodenja razlikujejo bolj, kot bi pričakovali — preverite vsaj tri.

2. Položaj direktorja

Najbolj spregledana odločitev ob ustanovitvi. Direktor družbenik ima lahko pogodbo o zaposlitvi, pogodbo o poslovodenju ali opravlja funkcijo brez pogodbe. Vsaka podlaga pomeni drugačno zavarovanje, drugačne prispevke in drugačno davčno obravnavo.

Odločitev sprejmite ob ustanovitvi, ne čez pol leta, ko je treba stvari urejati nazaj. O tem imamo ločen članek.

3. Prijava v zavarovanje

Direktorja in morebitne zaposlene je treba prijaviti v obvezna socialna zavarovanja.

4. Izdajanje računov

Izberite program za izdajanje računov. Dve stvari, na kateri bodite pozorni:

• davčno potrjevanje računov, če boste poslovali z gotovino,
• e-računi — od 1. januarja 2028 bo izmenjava e-računov med poslovnimi subjekti obvezna, PDF pa ne bo štel za e-račun. Izberite program, ki e-SLOG že podpira, in si prihranite menjavo čez leto dni.

5. DDV

Ob ustanovitvi najverjetneje niste zavezanec. Postanete ga ob preseganju praga ali prostovoljno. Prostovoljni vstop je smiseln pri visokih vstopnih stroških ali pri poslovanju pretežno z drugimi zavezanci, nesmiseln pa pri prodaji potrošnikom.

6. Računovodstvo

Pri d.o.o. je dvostavno knjigovodstvo obvezno vedno, prav tako letno poročilo. Samostojno vodenje je realno le za redke.

7. Odvisno od dejavnosti

Dovoljenja in soglasja za regulirane dejavnosti, izpolnjevanje pogojev za poslovni prostor, zavarovanja, varstvo pri delu ob zaposlovanju.

Kaj boste plačevali vsak mesec

Od prvega dne, ne glede na prihodke:

• prispevki za direktorja in zaposlene,
• računovodstvo,
• vodenje poslovnega računa,
• program za izdajanje računov,
• akontacija davka od dohodkov pravnih oseb, ko je odmerjena.

Podjetje z enim direktorjem in brez zaposlenih ima realen mesečni fiksni strošek, ki ga je smiselno izračunati pred ustanovitvijo, ne po njej.

Pet napak pri ustanovitvi

1. Poslovni naslov brez soglasja lastnika. Najpogostejši razlog za zapleteno vlogo.

2. Tipska pogodba pri več družbenikih. Deluje, dokler se ne pojavi prvo neskladje. Takrat ugotovite, da pogodba o tem ne pove ničesar.

3. Nedorečen položaj direktorja. Pol leta izplačil brez jasne podlage je težko popraviti nazaj.

4. Kapital, izračunan po zakonskem minimumu namesto po potrebah. Zakon zahteva 7.500 €, vaše poslovanje pa morda potrebuje več. Kapital je hkrati vaš zagonski denar.

5. Ustanovitev, ker “d.o.o. zveni resneje”. Če ne veste, zakaj potrebujete ločeno pravno osebo, je vprašanje, ali jo res potrebujete. Primerjavo s s.p. obravnavamo v ločenem članku.

Pogosta vprašanja

Koliko stane ustanovitev d.o.o.?

Postopek prek portala ali točke SPOT je brezplačen, pri notarju se zaračuna po notarski tarifi. Ločeno od tega morate zagotoviti osnovni kapital najmanj 7.500 €.

Ali lahko osnovni kapital porabim?

Da. Družbi je od ustanovitve na voljo za poslovanje.

Kako dolgo traja ustanovitev?

Priprava dokumentov je opravljena v enem obisku, nato sledita polog kapitala in vpis v sodni register.

Ali lahko d.o.o. ustanovim sam?

Da. Enoosebna d.o.o. je pogosta oblika in jo je mogoče ustanoviti tudi enostavno prek SPOT.

Ali moram biti zaposlen v svoji družbi?

Ne nujno. Obstaja več pravnih podlag za položaj direktorja družbenika, vsaka z drugačnimi posledicami za prispevke.

Ali lahko d.o.o. ustanovi vsakdo?

Ne. Zakon določa omejitve — med drugim za osebe z neporavnanimi davčnimi obveznostmi in za tiste, ki so bile povezane z izbrisanimi družbami. Če niste prepričani, preverite pred pripravo dokumentov.

Ali potrebujem računovodjo od prvega dne?

Pri d.o.o. praktično da. Dvostavno knjigovodstvo, letno poročilo in obračun plač so obveznosti, ki nastopijo takoj.

Viri in pravna podlaga

• Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), 475. člen in nasl.
• Zakon o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2)
• Zakon o davku na dodano vrednost (ZDDV-1)
• Portal SPOT — Ustanovitev d.o.o.

Članek je informativne narave in ne nadomešča pravnega ali davčnega svetovanja za konkreten primer.

Nazaj